股票代碼：600847 股票簡稱：*ST萬里 公告編號：2018-016
重慶萬里新能源股份有限公司
關(guān)于對2018年日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行預(yù)計的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
l 本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計尚需提交2017年度股東大會審議
l 日常關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響：不會對關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
(一)日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
2018年4月25日，重慶萬里新能源股份有限公司(以下簡稱“公司”)第八屆董事會第三十次會議審議通過了《關(guān)于對公司2018年日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行預(yù)計的議案》，關(guān)聯(lián)董事劉悉承先生、張應(yīng)文先生及敖志先生回避了表決。公司獨立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨立意見。該議案尚需提交股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東深圳市南方同正投資有限公司將對該議案回避表決。
(二)2017年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況
2017年，公司嚴(yán)格在股東大會審議確定的日常關(guān)聯(lián)交易范圍內(nèi)執(zhí)行交易，交易公允且未對公司造成任何風(fēng)險，亦不存在損害公司權(quán)益的情形。2017年度公司日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況見下表：
單位：元
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關(guān)聯(lián)交易 類別 |
關(guān)聯(lián)人 |
關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 |
定價原則 |
2017年發(fā)生額 |
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采購商品和接受勞務(wù) |
巨江電源科技有限公司 |
材料 |
市場定價 |
836,848.83 |
|
重慶德能再生資源股份有限公司 |
材料 |
市場定價 |
33,841,559.20 |
|
出售商品和提供勞務(wù) |
重慶長帆新能源汽車有限公司 |
商品 |
市場定價 |
250,769.23 |
|
巨江電源科技有限公司 |
商品 |
市場定價 |
25,854,064.30 |
|
重慶德能再生資源股份有限公司 |
商品 |
市場定價 |
6,793,327.37 |
|
合計 |
- |
- |
67,576,568.93 |
（三）2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額和類別
根據(jù) 2017年關(guān)聯(lián)交易實際執(zhí)行情況，結(jié)合本年度公司經(jīng)營計劃、業(yè)務(wù)發(fā)展需要以及市場情況，公司對 2018年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計如下：
單位：元
|
關(guān)聯(lián)交易 類別 |
關(guān)聯(lián)人 |
2018年
預(yù)計金額 |
2017年
發(fā)生額 |
本次預(yù)計金額與上年實際發(fā)生金額差異較大的原因 |
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采購材料及商品 |
巨江電源科技有限公司 |
5,000,000 |
836,848.83 |
根據(jù)公司未來經(jīng)營規(guī)劃進(jìn)行預(yù)計 |
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重慶德能再生資源股份有限公司 |
100,000,000 |
33,841,559.20 |
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小計 |
105,000,000 |
34,678,408.03 |
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銷售產(chǎn)品及商品 |
重慶長帆新能源汽車有限公司 |
5,000,000 |
250,769.23 |
根據(jù)公司未來經(jīng)營規(guī)劃需要預(yù)計 |
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巨江電源科技有限公司（含全資子公司） |
100,000,000 |
25,854,064.30 |
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重慶德能再生資源股份有限公司 |
30,000,000 |
6,793,327.37 |
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小計 |
135,000,000 |
32,898,160.9 |
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合計 |
240,000,000 |
67,576,568.93 |
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公司與各關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的各項關(guān)聯(lián)交易，均在平等自愿、公平公允的原則下進(jìn)行，以市場價格作為交易的定價基礎(chǔ)，遵循公平合理的定價原則。
二、關(guān)聯(lián)方介紹及關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、巨江電源科技有限公司（以下簡稱“巨江電源”）
住所：浙江省蘭溪市游埠鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)
注冊資本：256,875,123元
法定代表人：王棟
成立時間：2008年11月07日
經(jīng)營范圍：UPS電源、EPS應(yīng)急電源的研發(fā)、制造和銷售；鉛酸蓄電池的研發(fā)、制造與銷售(不含開口式鉛酸蓄電池等國家限制類、禁止類蓄電池的生產(chǎn)）；貨物及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)
關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司控股股東南方同正持有巨江電源30%的股份，公司董事長劉悉承先生在巨江電源任董事一職，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，巨江電源為本公司關(guān)聯(lián)法人。
2、重慶德能再生資源股份有限公司(以下簡稱“德能公司”）
住所：重慶市雙橋經(jīng)開區(qū)郵亭工業(yè)園區(qū)（紅林村4、7組）
注冊資本：15,000萬人民幣
法定代表人：蔣仁海
成立時間：2004年03月10日
經(jīng)營范圍：回收處理廢舊鉛酸蓄電池；再生鉛；精鉛；合金鉛；硫酸；硫酸鈉；混合塑料；生產(chǎn)及銷售[以上經(jīng)營范圍法律法規(guī)禁止經(jīng)營的不得經(jīng)營；法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)取得行政許可的，在取得行政許可后方可經(jīng)營]
關(guān)聯(lián)關(guān)系：巨江電源持有德能公司41.66%的股份，為其第一大股東，根據(jù)審慎性原則，公司將與德能公司之間的交易納入關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。
3、重慶長帆新能源汽車有限公司（以下簡稱“長帆汽車”）
住所：重慶市忠縣生態(tài)工業(yè)園區(qū)
注冊資本：19000萬人民幣元
法定代表人：鄧一武
成立時間：2014年5月29日
經(jīng)營范圍：汽車、新能源汽車、專用汽車、電氣系統(tǒng)及電機(jī)、汽車零配件、動力電池管理系統(tǒng)、蓄電池、車載儀表、汽車電子零部件、充電機(jī)的設(shè)計、制造、銷售；汽車產(chǎn)品電子技術(shù)轉(zhuǎn)讓、咨詢服務(wù)；計算機(jī)軟件開發(fā)及銷售；汽車租賃(不得從事出租車客運(yùn)和道路客貨運(yùn)輸經(jīng)營)；汽車無人駕駛技術(shù)開發(fā)；車聯(lián)網(wǎng)技術(shù)研發(fā)；貨物進(jìn)出口和技術(shù)進(jìn)出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司控股股東南方同正持有長帆汽車44.7368%的股份，為南方同正的聯(lián)營企業(yè)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，長帆汽車為本公司關(guān)聯(lián)法人。
三、關(guān)聯(lián)交易對公司的影響
上述關(guān)聯(lián)交易是基于公司與各關(guān)聯(lián)方之間正常經(jīng)營的需要，均為公司與各關(guān)聯(lián)方之間的經(jīng)常性、持續(xù)性交易，是正常、合法的經(jīng)濟(jì)行為，遵循了公平、公正、合理的市場原則，能夠充分利用關(guān)聯(lián)方擁有的資源和主業(yè)優(yōu)勢，有助于公司業(yè)務(wù)發(fā)展。公司不會因此類關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生依賴性，不會對公司未來的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果及中小股東利益帶來影響和損害。
四、獨立董事的意見
公司獨立董事在議案提交前對2018年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計情況進(jìn)行了事前審核，并發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見。在第八屆董事會第三十次會議上，公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，認(rèn)為：上述日常關(guān)聯(lián)交易是正常經(jīng)營業(yè)務(wù)所需，是必要、合理的關(guān)聯(lián)往來。公司日常關(guān)聯(lián)交易遵循公平、公正、誠信的原則，交易價格的定價依據(jù)是客觀的，沒有損害公司及股東的利益。其決策程序符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律及《公司章程》的規(guī)定。我們同意關(guān)于對公司2018年日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行預(yù)計的議案，并將該議案提交公司股東大會審議。
特此公告。
重慶萬里新能源股份有限公司
董事會
2018年4月27日
