證券代碼：600847 證券簡稱：萬里股份 公告編號：2018-028
重慶萬里新能源股份有限公司
關(guān)于控股股東簽署《股權(quán)交易備忘錄》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
特別提示：
1、重慶萬里新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“萬里股份”）控股股東深圳市南方同正投資有限公司（以下簡稱“南方同正”）擬向北京房天下網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司(和/或其關(guān)聯(lián)方）〖以下簡稱“房天下”（和/或其關(guān)聯(lián)方）〗轉(zhuǎn)讓其持有的萬里股份1,532.874萬股股份，占公司總股本的10%，轉(zhuǎn)讓金額中30,000萬元為股權(quán)作價(jià)、20,000萬元作為劉悉承先生或其指定的主體在本次股份轉(zhuǎn)讓完成后3年內(nèi)擇機(jī)購買上市公司與電池業(yè)務(wù)相關(guān)的、或基于電池業(yè)務(wù)的運(yùn)營而產(chǎn)生的所有資產(chǎn)的補(bǔ)償。
2、投票權(quán)委托：在本次股份轉(zhuǎn)讓的同時(shí)，南方同正將與房天下簽署一份不可撤銷的、期限在三年以上的一致行動(dòng)協(xié)議，在上市公司萬里股份未來的股東會、董事會等公司決策事項(xiàng)上，南方同正與房天下保持一致行動(dòng)，并以房天下的行動(dòng)為準(zhǔn)。本條款與本次股份轉(zhuǎn)讓同時(shí)生效、互為前提，任何一項(xiàng)內(nèi)容因一方原因無法生效或付諸實(shí)施，則另一項(xiàng)內(nèi)容不予實(shí)施。
3、本《股權(quán)交易備忘錄》簽訂之日起兩周時(shí)間（即至2018年7月23日）的期限為排他期。如本次股份轉(zhuǎn)讓最終實(shí)施完成，公司控股股東將變更為房天下（和/或其關(guān)聯(lián)方），實(shí)際控制人將變更為莫天全先生。
4、本《股權(quán)交易備忘錄》的簽署，旨在表達(dá)意向雙方關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓和受讓的意愿及初步商洽的結(jié)果，本《股權(quán)交易備忘錄》未涉及違約條款，最終以雙方簽署的正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議為準(zhǔn)，該事項(xiàng)目前仍存在較大不確定性。
5、能否簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及能否在本《股權(quán)交易備忘錄》簽署完成后五個(gè)工作日內(nèi)簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議均存在不確定性。本《股權(quán)交易備忘錄》簽訂后涉及的各后續(xù)事宜，公司將依法履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
6、目前，控股股東南方同正不存在不能轉(zhuǎn)讓股份的承諾。
一、基本情況概述
公司于2018年7月9日收到公司控股股東南方同正通知，南方同正及劉悉承先生于2018年7月9日與房天下(和/或其關(guān)聯(lián)方）簽署了《關(guān)于重慶萬里新能源股份有限公司股權(quán)交易的備忘錄》，南方同正擬向房天下（和/或其關(guān)聯(lián)方）轉(zhuǎn)讓其持有的萬里股份1,532.874萬股股份，占公司總股本的10%，轉(zhuǎn)讓金額中30,000萬元為股權(quán)作價(jià)、20,000萬元作為劉悉承先生或其指定的主體在本次股份轉(zhuǎn)讓完成后3年內(nèi)擇機(jī)購買上市公司與電池業(yè)務(wù)相關(guān)的、或基于電池業(yè)務(wù)的運(yùn)營而產(chǎn)生的所有資產(chǎn)的補(bǔ)償。
二、意向受讓方的基本情況
公司名稱：北京房天下網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司
法定代表人：張爽
地址：北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街46號南區(qū)服務(wù)樓14幢二層204室
注冊資本：50萬美元
公司類型：有限責(zé)任公司(臺港澳法人獨(dú)資)
經(jīng)營范圍：研發(fā)計(jì)算機(jī)軟硬件及產(chǎn)品；提供上述產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)；銷售自行開發(fā)產(chǎn)品。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)。）
三、股權(quán)交易備忘錄的主要內(nèi)容
1、收購安排
1.1 轉(zhuǎn)讓方
深圳市南方同正投資有限公司，截止本《股權(quán)交易備忘錄》簽署之日，轉(zhuǎn)讓方持有萬里股份2,540.0898萬股股份。
1.2 收購方
北京房天下網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司或其指定的關(guān)聯(lián)方。
1.3 本次收購的框架方案
（1）本次股份轉(zhuǎn)讓：在本次股份轉(zhuǎn)讓的前提條件得以滿足后，房天下以人民幣50,000萬元受讓南方同正所持有的上市公司萬里股份1,532.874萬股股份，受讓股份比例占上市公司股份攤薄后總額的10%；
（2）投票權(quán)委托：在本次股份轉(zhuǎn)讓的同時(shí)，南方同正將與房天下簽署一份不可撤銷的、期限在三年以上的一致行動(dòng)協(xié)議，在上市公司萬里股份未來的股東會、董事會等公司決策事項(xiàng)上，南方同正與房天下保持一致行動(dòng)，并以房天下的行動(dòng)為準(zhǔn)。
上述1、2項(xiàng)內(nèi)容同時(shí)生效、互為前提，任何一項(xiàng)內(nèi)容因一方原因無法生效或付諸實(shí)施，則另一項(xiàng)內(nèi)容不予實(shí)施。
1.4 股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付
雙方同意，在房天下與南方同正簽署正式的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議后五個(gè)工作日內(nèi)，劉悉承先生將持有的南方同正65.32%的股權(quán)質(zhì)押給房天下為首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款15000萬元提供擔(dān)保，質(zhì)押完成后，房天下向南方同正支付首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣15000萬元（大寫壹億伍仟萬元整）。
在本次股份轉(zhuǎn)讓涉及的上市公司萬里股份10%的股份滿足過戶條件后，房天下在房天下持有的銀行賬號中開設(shè)共管賬號，并將剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款35000萬元（大寫叁億伍仟萬元整）支付到共管賬戶內(nèi)。
2、本次股份轉(zhuǎn)讓的前提
各方同意，本次股份轉(zhuǎn)讓以上海證券交易所同意本次股份轉(zhuǎn)讓為前提。本次收購能否最終完成，取決于（1）在充分的信息披露、滿意的盡職調(diào)查基礎(chǔ)之上的最終交易協(xié)議的簽署、（2）股份轉(zhuǎn)讓過戶的完成以及（3）股份轉(zhuǎn)讓對價(jià)的支付和（4）雙方董事會批準(zhǔn)。
3、交割后義務(wù)
3.1上市公司電池業(yè)務(wù)的經(jīng)營以及盈利承諾
劉悉承先生和南方同正保證，在本次股份轉(zhuǎn)讓完成后將繼續(xù)作為直接負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)上市公司萬里股份現(xiàn)有的電池業(yè)務(wù)的經(jīng)營，不得解除與上市公司萬里股份的勞動(dòng)合同（但不得再擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員），并保證未來三年內(nèi)上市公司萬里股份現(xiàn)有業(yè)務(wù)和整體（新增業(yè)務(wù)除外）持續(xù)盈利（即每年的凈利潤均為正）。
3.2資產(chǎn)置出安排
在本次股份轉(zhuǎn)讓完成后3年內(nèi)，上市公司萬里股份將擇機(jī)將與電池業(yè)務(wù)相關(guān)的、或基于電池業(yè)務(wù)的運(yùn)營而產(chǎn)生的所有資產(chǎn)（“目標(biāo)資產(chǎn)”）轉(zhuǎn)讓給劉悉承先生或其指定的主體。目標(biāo)資產(chǎn)包括：
（1） 截至本次股份轉(zhuǎn)讓完成之日與電池業(yè)務(wù)相關(guān)的、或基于電池業(yè)務(wù)的運(yùn)營而產(chǎn)生的所有資產(chǎn)（包括但不限于上市公司所實(shí)際擁有的全部各項(xiàng)資產(chǎn)，包括但不限于股權(quán)、合同、現(xiàn)金、負(fù)債、收入、不動(dòng)產(chǎn)、設(shè)備、庫存、商譽(yù)、知識產(chǎn)權(quán)等）（“原始資產(chǎn)”）；以及，
（2） 于本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，因萬里股份對原始資產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營管理或重組所導(dǎo)致的原始資產(chǎn)的任何變化，包括但不限于原始資產(chǎn)數(shù)量、品類或價(jià)值的增加或減損、原始資產(chǎn)形式或直接持有人的改變等。
上述目標(biāo)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓將按照截至2017年12月31日的賬面值進(jìn)行，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于人民幣68,000萬元；受讓方應(yīng)當(dāng)在目標(biāo)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交割之日起十個(gè)工作日內(nèi)將目標(biāo)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款全部支付給上市公司。
4、其他約定
4.1雙方同意在本備忘錄簽署完成后五個(gè)工作日內(nèi)，簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
4.2排他期
本備忘錄簽訂之日起兩周時(shí)間（即至2018年7月23日）的期限為排他期。在排他期內(nèi)，房天下不得與其他上市公司商議或簽訂具有控股性質(zhì)的交易；劉悉承先生以及南方同正不得與任何第三方接觸和洽談轉(zhuǎn)讓其所直接或間接持有的上市公司股份事宜，劉悉承先生以及南方同正不能與任何潛在投資人簽署任何意向書或協(xié)議或類似的文件。
四、本次交易對公司的影響
1、本次股份轉(zhuǎn)讓前，南方同正為公司控股股東，劉悉承先生為公司實(shí)際控制人；如本次股份轉(zhuǎn)讓最終實(shí)施完成，公司控股股東將變更為房天下（和/或其關(guān)聯(lián)方），實(shí)際控制人將變更為莫天全先生。若本次交易最終完成，將對上市公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生積極影響。
2、目前簽訂的僅為《股權(quán)交易備忘錄》，表達(dá)意向雙方關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓和受讓的意愿及初步商洽的結(jié)果，最終交易金額和能否完成交易尚不確定，待交易雙方簽訂正式的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，交易雙方再根據(jù)最終交易金額履行相應(yīng)的法律程序。
3、本次股份轉(zhuǎn)讓各方還需根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的要求披露《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，并經(jīng)上海證券交易所合規(guī)性確認(rèn)。
上述事項(xiàng)尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。公司將積極關(guān)注相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展，及時(shí)披露進(jìn)展情況，并督促交易雙方按照相關(guān)法律法規(guī)要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。公司指定的信息披露媒體為《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），有關(guān)公司信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準(zhǔn)。
五、備查文件
《股權(quán)交易備忘錄》
重慶萬里新能源股份有限公司
董事會
2018年7月9日
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