證券代碼：600847 證券簡稱：萬里股份 公告編號：2018-030
重慶萬里新能源股份有限公司
關(guān)于回復(fù)上海證券交易所問詢函的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重慶萬里新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“萬里股份”）于2018年7月9日收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對重慶萬里新能源股份有限公司控股股東股權(quán)交易事項(xiàng)的問詢函》（上證公函[2018]0759 號）（以下簡稱“《問詢函》”）。現(xiàn)回復(fù)并披露如下：
一、公告披露，南方同正擬向房天下轉(zhuǎn)讓上市公司1532.874萬股股份，占總股本的10%，股權(quán)作價為3億元，較目前公司二級市場股票價格有大幅度溢價。2017年扣非凈利潤為-527萬元，且公司多年扣非凈利潤為負(fù)，同時相關(guān)股權(quán)存在質(zhì)押情況。請公司及轉(zhuǎn)讓雙方結(jié)合當(dāng)前市場情況、目前公司狀況、股權(quán)質(zhì)押等因素，充分披露定價依據(jù)及合理性，說明轉(zhuǎn)讓雙方及其實(shí)際控制人之間是否存在其他利益安排，此前是否在資金、業(yè)務(wù)等方面存在關(guān)聯(lián)或往來。
答復(fù)：
（一）《股權(quán)交易備忘錄》擬轉(zhuǎn)讓股份的定價系交易雙方深圳市南方同正投資有限公司（以下簡稱“南方同正”）與北京房天下網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡稱“房天下”）協(xié)商談判的結(jié)果�！豆蓹�(quán)交易備忘錄》簽署日為2018年7月9日，股權(quán)作價為19.57元/股，較當(dāng)日收盤價溢價54.35%。
本次股份轉(zhuǎn)讓定價是交易雙方平等自愿、充分協(xié)商，在上市公司二級市場股價的基礎(chǔ)上溢價達(dá)成的交易價格。房天下及其實(shí)際控制人莫天全先生看好上市公司資本平臺的價值�；谝韵驴紤]，雙方認(rèn)為本次交易價格具有合理性：
1、本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及上市公司控制權(quán)變更，轉(zhuǎn)讓方南方同正除向房天下及其指定方轉(zhuǎn)讓10%股份外，將與房天下簽署一份不可撤銷的、期限在三年以上的一致行動協(xié)議，在上市公司萬里股份未來的股東會、董事會等公司決策事項(xiàng)上，南方同正與房天下保持一致行動，并以房天下的行動為準(zhǔn)。基于市場化原則，交易雙方在商議股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格時考慮了該控制權(quán)溢價因素。
2、截止2017年12月31日，萬里股份總資產(chǎn)847,036,514.06元，總負(fù)債164,186,152.33元，資產(chǎn)負(fù)債率較低；2017年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入452,687,981.19元，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為15,575,220.07 元，于2018年5月9日撤銷退市風(fēng)險警示；萬里股份無未披露重大對外擔(dān)保事項(xiàng)、無重大不良資產(chǎn)。萬里股份資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、合規(guī)經(jīng)營等情況有利于推動上市公司業(yè)務(wù)調(diào)整。基于上述考慮，雙方在審慎協(xié)商的基礎(chǔ)上確定本次交易價格，收購方認(rèn)為此次轉(zhuǎn)讓價格合理。
3、經(jīng)檢索，近期A股市場的控制權(quán)交易案例如下：麗鵬股份、富臨運(yùn)業(yè)、樂金健康、ST景谷。本次交易的轉(zhuǎn)讓溢價與上訴案例的溢價基本相符，處在合理的區(qū)間內(nèi)。
（二）截至本公告披露日，南方同正持有萬里股份無限售條件流通股票 25,400,898 股，占公司總股本的 16.57%，其中質(zhì)押股票累計(jì) 24,000,000 股，占公司總股本的15.66%。雙方同意，在簽署正式的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，南方同正將解除涉及本次轉(zhuǎn)讓股份的質(zhì)押。
（三）根據(jù)約定，交易雙方確定20,000萬元作為劉悉承先生或其指定的主體在本次股份轉(zhuǎn)讓完成后3年內(nèi)擇機(jī)購買上市公司與電池業(yè)務(wù)相關(guān)的、或基于電池業(yè)務(wù)的運(yùn)營而產(chǎn)生的所有資產(chǎn)的補(bǔ)償。經(jīng)交易雙方確認(rèn)，除此之外，截至本回復(fù)函出具之日，轉(zhuǎn)讓雙方南方同正與房天下及其實(shí)際控制人之間不存在其他利益安排。
（四）2015年8月至2017年2月期間，公司曾籌劃與房天下及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，該事項(xiàng)于2017年2月22日終止，詳細(xì)情況詳見《重慶萬里新能源股份有限公司關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的公告》（公告編號“2017-008”）。經(jīng)交易雙方確認(rèn)，轉(zhuǎn)讓雙方南方同正與房天下及其實(shí)際控制人之間除前述重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)外，此前不存在資金、業(yè)務(wù)等方面的關(guān)聯(lián)或往來。
二、請本次股權(quán)受讓方房天下詳細(xì)披露其股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)情況、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，說明受讓公司股份的資金來源和具體安排，以及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后是否存在質(zhì)押股份的情形或計(jì)劃。
答復(fù)：
北京房天下網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司為房天下控股有限公司（以下簡稱“房天下控股”）的全資子公司，根據(jù)指定，具體實(shí)施房天下控股的戰(zhàn)略計(jì)劃。
（一）房天下控股股權(quán)結(jié)構(gòu)
截止2018年3月31日，房天下控股共計(jì)88,797,687普通股，主要股東情況如下：
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主要股東 |
股數(shù)（股） |
百分比 |
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Media Partner Technology Limited |
11,355,645 |
12.8% |
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Next Decade Investments Limited |
11,354,600 |
12.8% |
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General Atlantic Singapore Fund Pte. Ltd. |
6,860,040 |
7.7% |
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Davis Selected Advisers, L.P. |
5,533,494 |
6.2% |
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IDG Alternative Global Limited |
5,359,658 |
6.0% |
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Fosun International Limited |
4,572,913 |
5.1% |
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Morgan Stanley |
4,338,328 |
4.9% |
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Safari Group Holdings Limited |
3,418,803 |
3.9% |
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The Goldman Sachs Group, Inc. |
3,338,900 |
3.8% |
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Digital Link Investments Limited |
3,137,921 |
3.5% |
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Greenwoods Asset Management Limited |
3,096,440 |
3.5% |
（二）主營業(yè)務(wù)情況
房天下是房地產(chǎn)家居行業(yè)專業(yè)網(wǎng)絡(luò)平臺，業(yè)務(wù)包括：
1）掛牌業(yè)務(wù)：掛牌業(yè)務(wù)分為基礎(chǔ)掛牌業(yè)務(wù)與特殊掛牌業(yè)務(wù)，主要為房產(chǎn)中介機(jī)構(gòu)、經(jīng)紀(jì)人、開發(fā)商、業(yè)主、家居供應(yīng)商等提供服務(wù)�；A(chǔ)掛牌業(yè)務(wù)是為客戶提供在房天下網(wǎng)站及移動平臺發(fā)布其房源、產(chǎn)品或服務(wù)的業(yè)務(wù)。特殊掛牌業(yè)務(wù)是為客戶提供線上與線下渠道的營銷活動服務(wù)。
2）市場營銷業(yè)務(wù)：主要在房天下網(wǎng)頁及移動端為開發(fā)商提供新房廣告的業(yè)務(wù)，同時也會根據(jù)房產(chǎn)中介及家居供應(yīng)商等的需求提供相應(yīng)廣告營銷服務(wù)。
3）電商業(yè)務(wù)：主要為房天下的注冊會員服務(wù)的業(yè)務(wù)。
4）金融業(yè)務(wù)：主要通過 www.fangtx.com的平臺以及線下的小貸公司為符合信用評估的客戶提供貸款的業(yè)務(wù)。
5）其他增值服務(wù)：主要為客戶提供數(shù)據(jù)庫端口的訂購，以及房地產(chǎn)行業(yè)相關(guān)的研究咨詢服務(wù)。
（三）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
根據(jù)符合U.S. GAAP.的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，房天下控股2017年?duì)I業(yè)收入為44429.6萬美元，凈利潤為2170.4萬美元，總資產(chǎn)為200025.5萬美元，凈資產(chǎn)為74027.5萬美元。
（四）受讓公司股份的資金來源和具體安排
本次受讓股份的資金由房天下控股自有資金支付。
（五）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后是否存在質(zhì)押股份的情形或計(jì)劃
本次股份轉(zhuǎn)讓前后房天下控股不存在質(zhì)押股份的情形，目前也沒有質(zhì)押股份的計(jì)劃。
三、請公司及股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方提供本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的進(jìn)程備忘錄和內(nèi)幕信息知情人名單，供后續(xù)交易核查。
答復(fù)：
2018年7月5日，房天下莫天全先生與南方同正劉悉承先生就希望以協(xié)議方式收購南方同正所持有萬里股份股權(quán)進(jìn)行了初步接洽；
2018年7月7日至2018年7月8日，雙方就轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價格及后續(xù)安排進(jìn)行了進(jìn)一步溝通；
2018年7月9日，雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)成初步意向并簽署了《關(guān)于重慶萬里新能源股份有限公司股權(quán)交易的備忘錄》，經(jīng)南方同正告知，上市公司于2018年7月10日就此事項(xiàng)發(fā)布了《萬里股份關(guān)于控股股東簽署<股權(quán)交易備忘錄>的公告》。
公司及股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方將盡快按要求向上海證券交易所報送本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的內(nèi)幕信息知情人名單。
四、請公司嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定，及時編制和披露權(quán)益變動報告書，并同時充分提示相關(guān)風(fēng)險。
答復(fù)：
目前簽訂的僅為《股權(quán)交易備忘錄》，表達(dá)意向雙方關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓和受讓的意愿及初步商洽的結(jié)果，最終交易金額和能否完成交易尚不確定，待交易雙方簽訂正式的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，交易雙方將根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的要求編制《權(quán)益變動報告書》并及時告知本公司，公司將在收到相關(guān)方信息后及時披露。
關(guān)于本次交易，公司提請投資者關(guān)注以下風(fēng)險：
《股權(quán)交易備忘錄》的簽署，旨在表達(dá)意向雙方關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓和受讓的意愿及初步商洽的結(jié)果，本《股權(quán)交易備忘錄》未涉及違約條款，最終以雙方簽署的正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議為準(zhǔn)，該事項(xiàng)目前仍存在較大不確定性。能否簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及能否在本《股權(quán)交易備忘錄》簽署完成后五個工作日內(nèi)簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議均存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)作價為19.57元/股，較《股權(quán)交易備忘錄》簽署日（2018年7月9日）收盤價溢價54.35%。本次交易價格包含控制權(quán)溢價，與《股權(quán)交易備忘錄》簽署日上市公司股票價格具有較大差異，敬請投資者注意不同定價機(jī)制導(dǎo)致交易價格不同的投資風(fēng)險。
重慶萬里新能源股份有限公司
董事會
2018年7月11日
