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股票代碼：600847             股票簡稱：萬里股份            公告編號：2018-058

重慶萬里新能源股份有限公司

關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)及抵消債權(quán)債務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

 重要內(nèi)容提示：

l  重慶萬里新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“萬里股份”）將持有的重慶特瑞電池材料股份有限公司（以下簡稱“特瑞電池”、“標(biāo)的公司”）580萬股股份（以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓給公司關(guān)聯(lián)方重慶同正實業(yè)有限公司（以下簡稱“同正實業(yè)”），同時進行相關(guān)債權(quán)債務(wù)的抵銷，股份轉(zhuǎn)讓價格為12,809萬元。

l  本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

l   根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

一、交易概述

1、特瑞電池總股本為3715萬股，公司于2017年6月出資25,520萬元取得特瑞電池580萬股股份，持股比例為15.61%，為特瑞電池第二大股東。

2、公司以12,809萬元的價格將持有特瑞電池的全部股份轉(zhuǎn)讓給同正實業(yè)。經(jīng)開元資產(chǎn)評估有限公司采用市場法進行估值，截止估值基準(zhǔn)日2018年8月31日，特瑞電池（合并報表口徑）歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值為30,841.73萬元，估值結(jié)果為82,058.56萬元，特瑞電池15.61%股東部分權(quán)益價值于估值基準(zhǔn)日的市場價值為12,809萬元。經(jīng)公司與同正實業(yè)協(xié)商，確定股份轉(zhuǎn)讓價格為12,809萬元。

3、根據(jù)公司于2018年5月28日與特瑞電池簽署的《最高限額借款合同》，截止本次董事會召開日，公司尚欠特瑞電池借款本息合計106,387,159.29元；根據(jù)公司于2018年9月12日與邱曉微及南方同正簽署的《借款合同》，截止本次董事會召開日，公司尚欠邱曉微及南方同正借款本息合計15,048,565.07元。特瑞電池、邱曉微及南方同正向我公司出具《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知》，將上述債權(quán)本息合計121,435,724.36元轉(zhuǎn)讓給同正實業(yè)享有。

4、公司就本次股份轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)向同正實業(yè)收取的股份轉(zhuǎn)讓價款中的121,435,724.36元與同正實業(yè)因上述債權(quán)受讓而形成的對公司債權(quán)121,435,724.36元相抵銷，即就標(biāo)的股份的股份轉(zhuǎn)讓價款中的121,435,724.36元視為截至簽約日同正實業(yè)已經(jīng)支付給我公司，在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后同正實業(yè)實際應(yīng)當(dāng)向我公司支付的剩余股份轉(zhuǎn)讓價款為人民幣6,654,275.64元。同正實業(yè)應(yīng)當(dāng)在2019年12月10日前向公司支付完畢。

5、鑒于公司就標(biāo)的股份的取得成本為25,520萬元，就本次股份轉(zhuǎn)讓，公司投資虧損12,711萬元。劉悉承先生同意，在根據(jù)其與南方同正、家天下資產(chǎn)管理有限公司于2018年7月19日簽署的《關(guān)于重慶萬里新能源股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第十條之約定完成萬里股份現(xiàn)有的與鉛酸蓄電池的制造和銷售業(yè)務(wù)置出萬里股份以前（最遲不遲于上述資產(chǎn)置出的同時），將對公司因本次投資造成的虧損12,711萬元予以全額補足。《關(guān)于重慶萬里新能源股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》詳情請見公司于2018年7月20日披露于上海證券交易所網(wǎng)站的《萬里股份關(guān)于控股股東簽署<股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議>暨股東權(quán)益變動的提示性公告》(公告編號：2018-032)。

6、劉悉承先生同意，在本次特瑞電池股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效日，將其就本次股份受讓取得的特瑞電池的580萬股標(biāo)的股份質(zhì)押給公司，以為其股份轉(zhuǎn)讓價款支付義務(wù)以及對公司的虧損補足義務(wù)提供質(zhì)押擔(dān)保，直至同正實業(yè)及劉悉承先生履行完畢協(xié)議規(guī)定的義務(wù)為止。

7、同正實業(yè)系公司原控股股東深圳市南方同正投資有限公司（目前持有公司6.57%的股份，為公司第二大股東）全資子公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及債權(quán)債務(wù)抵消構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但未達到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對方的基本情況 

公司名稱：重慶同正實業(yè)有限公司

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(法人獨資)

成立時間：2018-11-23

法定代表人：劉悉承

注冊資本：1000萬元人民幣

企業(yè)地址：重慶市九龍坡區(qū)科園四街57號 

經(jīng)營范圍：企業(yè)管理咨詢,銷售電子產(chǎn)品(不含電子出版物)、藥品(須經(jīng)審批的經(jīng)營項目,取得審批后方可從事經(jīng)營)、百貨,生物技術(shù)研發(fā)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。)

股權(quán)結(jié)構(gòu)：深圳市南方同正投資有限公司出資1000萬元，占比100%。

關(guān)聯(lián)關(guān)系：同正實業(yè)為公司原控股股東南方同正的全資子公司，南方同正于2018年7月19日與家天下簽署《關(guān)于重慶萬里新能源股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及相關(guān)附屬協(xié)議，轉(zhuǎn)讓了其對本公司的控股權(quán)。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》對關(guān)聯(lián)人的相關(guān)規(guī)定，同正實業(yè)構(gòu)成本公司關(guān)聯(lián)人。

三、交易標(biāo)的基本情況

1、標(biāo)的公司的基本情況

公司名稱：重慶特瑞電池材料股份有限公司

企業(yè)類型：股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)

成立時間：2007年3月1日

注冊地址：重慶市建橋工業(yè)園（大渡口區(qū)）金橋路10號

法定代表人：邱曉微

注冊資本：3,715萬元

營業(yè)范圍：鋰電池及相關(guān)電池材料和用具的制造、銷售。（法律、法規(guī)禁止經(jīng)營的，不得經(jīng)營；法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定需經(jīng)審批的，未獲審批前，不得經(jīng)營。）

2、標(biāo)的公司主要財務(wù)指標(biāo) 

                                                        單位：元

天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對上述數(shù)據(jù)進行審計，并出具了《審計報告》（天健審〔2018〕8-300號）,詳情請見公司同日披露的《審計報告》。

3、標(biāo)的公司估值情況

開元資產(chǎn)評估有限公司對特瑞電池于估值基準(zhǔn)日的市場價值進行了估算，并出具了《重慶萬里新能源股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的重慶特瑞電池材料股份有限公司15.61%股東部分權(quán)益價值估值報告》（開元評咨字[2018]102號）。估值報告結(jié)論：

截至估值基準(zhǔn)日2018年8月31日，重慶特瑞電池材料股份有限公司申報的經(jīng)審計的（合并報表口徑）資產(chǎn)總額賬面值為90,849.65萬元、負債總額賬面值為59,878.26萬元、所有者（股東）權(quán)益賬面值為30,971.39萬元，其中歸屬于母公司的所有者（股東）權(quán)益賬面值為30,841.73萬元。重慶特瑞電池材料股份有限公司申報的經(jīng)審計的（母公司報表口徑）資產(chǎn)總額賬面值為66,117.83萬元、負債總額賬面值為37,930.48萬元、所有者（股東）權(quán)益賬面值為28,187.35萬元。

（1）采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值結(jié)果

截至估值基準(zhǔn)日2018年8月31日，重慶特瑞電池材料股份有限公司全部權(quán)益賬面價值為28,187.35萬元，估值結(jié)果為42,682.68萬元，估值增值14,495.33萬元，增值率51.42%。

（2）采用市場法估值結(jié)果

經(jīng)采用市場法估值，重慶特瑞電池材料股份有限公司（合并報表口徑）歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值為30,841.73萬元，估值結(jié)果為82,058.56萬元，估值增值51,216.83萬元，增值率166.06%。

（3）估值結(jié)果分析及確定

市場法是在對當(dāng)前宏觀經(jīng)濟政策、產(chǎn)業(yè)政策預(yù)期及判斷的基礎(chǔ)上，以現(xiàn)實市場上的參照物來評價估值對象的公平市場價值，市場法估值過程中估值參數(shù)、指標(biāo)直接來源于資本市場A股上市公司，估值途徑直觀，估值結(jié)果更易被交易雙方接受，且市場法估值結(jié)果綜合反映了估值基準(zhǔn)日公司資產(chǎn)負債表表內(nèi)、以及表外資產(chǎn)的價值，相比較而言，市場法估值結(jié)果更為完整、可靠，因此本次估值以市場法的估值結(jié)果作為最終估值結(jié)論。

即：重慶特瑞電池材料股份有限公司15.61%股東部分權(quán)益于估值基準(zhǔn)日2018年8月31日的市場價值為12,809.00萬元。

詳情請見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站的《重慶萬里新能源股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的重慶特瑞電池材料股份有限公司15.61%股東部分權(quán)益價值估值報告》。

4、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況

4、交易標(biāo)的不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在重大爭議訴訟或仲裁事項，沒有被司法機關(guān)采取查封、凍結(jié)等強制措施。公司不存在為特瑞電池擔(dān)保、委托該公司理財?shù)那闆r，特瑞電池亦不存在占用公司資金等方面的情況。

四、交易的定價依據(jù)

本次交易價格以具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)開元資產(chǎn)評估有限公司所出具的估值報告為依據(jù)，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，定價公允、合理，不存在利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害上市公司利益或向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形。

五、《股份轉(zhuǎn)讓及債權(quán)債務(wù)抵銷協(xié)議》主要內(nèi)容

（一）協(xié)議各方：

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：重慶萬里新能源股份有限公司

乙方（受讓方）：重慶同正實業(yè)有限公司

丙方（目標(biāo)公司）：重慶特瑞電池材料股份有限公司

丁方（保證人）：

丁方1：劉悉承

丁方2：邱曉微

（二）標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓

2.1 甲、乙雙方一致同意，甲方按照本協(xié)議約定的條款和條件轉(zhuǎn)讓，而乙方按本協(xié)議約定的條款和條件受讓標(biāo)的股份。

2.2 標(biāo)的股份的股份轉(zhuǎn)讓價款

（1）根據(jù)具有證券期貨評估業(yè)務(wù)資質(zhì)的開元資產(chǎn)評估有限公司出具的《【估值報告】》，截至2018年8月31日，特瑞電池100%的股份的估值為人民幣捌億貳仟零伍拾捌萬伍仟陸佰圓整（小寫：￥82,058.56萬元）；

（2）甲、乙雙方一致同意，以上述估值作為本次股份轉(zhuǎn)讓的作價依據(jù)，乙方按照本協(xié)議約定的條款和條件受讓標(biāo)的股份的股份轉(zhuǎn)讓價款為壹億貳仟捌佰零玖萬圓整（小寫：￥12,809.00萬元）。

（3）甲、乙雙方一致同意上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為最終價。

（三）股份轉(zhuǎn)讓價款的支付及債權(quán)債務(wù)抵銷

3.1 鑒于在簽約日：

(i)特瑞電池向萬里股份出具了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知一》，自簽約日（即2018年12月11日）起，特瑞電池將其因其于2018年5月28日與萬里股份簽署的《最高限額借款合同》項下其向萬里股份提供借款而形成的對萬里股份的全部債權(quán)（包括本金和利息）轉(zhuǎn)讓給同正實業(yè)享有，截至簽約日，特瑞電池因根據(jù)《最高限額借款合同》向萬里股份提供借款而形成對萬里股份的借款債權(quán)本金及利息合計萬元（小寫：壹億零陸佰叁拾捌萬柒仟壹佰伍拾玖圓貳角玖分￥106,387,159.29元）；

(ii)邱曉微、南方同正共同向萬里股份出具一份《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知二》，自簽約日（即2018年12月11日）起，邱曉微、南方同正將其因其于2018年9月12日與南方同正、萬里股份共同簽署的《借款合同》項下其向萬里股份提供借款而形成的對萬里股份的全部債權(quán)（包括本金和利息）轉(zhuǎn)讓給同正實業(yè)享有，截至簽約日，邱曉微、南方同正因根據(jù)《借款合同》向萬里股份提供借款而形成對萬里股份的借款債權(quán)本金及利息合計壹仟伍佰零肆萬捌仟伍佰陸拾伍圓零柒分（小寫：￥15,048,565.07元），

甲方、乙方在此一致同意：甲方就本次股份轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)向同正實業(yè)收取的股份轉(zhuǎn)讓價款中的壹億貳仟壹佰肆拾叁萬伍仟柒佰貳拾肆圓叁角陸分（小寫：￥121,435,724.36元）與同正實業(yè)因上述（i）、（ii）項債權(quán)受讓而形成的截至簽約日對萬里股份的債權(quán)壹億貳仟壹佰肆拾叁萬伍仟柒佰貳拾肆圓叁角陸分（小寫：￥121,435,724.36元）相抵銷，即，

（1）就標(biāo)的股份的股份轉(zhuǎn)讓價款中的壹億貳仟壹佰肆拾叁萬伍仟柒佰貳拾肆圓叁角陸分（小寫：￥121,435,724.36元），視為截至簽約日乙方已經(jīng)支付給甲方，在本協(xié)議生效后乙方實際應(yīng)當(dāng)向甲方支付的剩余股份轉(zhuǎn)讓價款為人民幣陸佰陸拾伍萬肆仟貳佰柒拾伍圓陸角肆分（小寫：￥6,654,275.64元）（以下簡稱“剩余對價”）；

（2）上述（i）、（ii）債權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的《最高限額借款合同》、《借款合同》項下的借款利息的計算終止日均以簽約日為準(zhǔn)，同時，基于上述債權(quán)債務(wù)抵銷安排，對于簽約日后的借款利息，萬里股份均不再承擔(dān)償還義務(wù)。

3.2 就第3.1條第（1）項的剩余對價陸佰陸拾伍萬肆仟貳佰柒拾伍圓陸角肆分（小寫：￥6,654,275.64元），同正實業(yè)應(yīng)當(dāng)在2019年12月10日前向甲方支付完畢。

（四） 存續(xù)性及違約責(zé)任

1、各方在本協(xié)議項下以及根據(jù)本協(xié)議提交的任何聲明、陳述和保證，以及由各方分別按照本協(xié)議作出的賠償及承擔(dān)的違約責(zé)任，均應(yīng)在本協(xié)議簽署后以及轉(zhuǎn)讓完成后繼續(xù)有效。

2、違約責(zé)任

（1）如乙方未按照本協(xié)議第3.2條約定的期限支付剩余對價的，則乙方應(yīng)為其根據(jù)本協(xié)議第3.2條約定應(yīng)付而未付的金額向甲方承擔(dān)每天萬分之三的違約金，且并不免除乙方向甲方支付剩余對價的責(zé)任；

（2）各方同意，因任何一方違反本協(xié)議而給其他方造成的損失，均應(yīng)對遭受損失的一方予以賠償。本協(xié)議所述的損失，包括直接的經(jīng)濟損失及任何可預(yù)期的間接損失及額外的費用，包括但不限于律師費用、訴訟及仲裁費用、財務(wù)費用、差旅費等；

（五）丁方對乙方的保證條款

（1）丁方作為乙方的保證人，對本協(xié)議的全部條款無異議，并保證將督促乙方嚴(yán)格遵照執(zhí)行本協(xié)議的約定、履行本協(xié)議項下義務(wù)。

（2）丁方同意，如乙方未根據(jù)本協(xié)議第3.2條的約定向甲方支付剩余對價，保證人應(yīng)就乙方應(yīng)付而未付的部分向甲方承擔(dān)連帶清償責(zé)任，保證期限為乙方在本協(xié)議項下全部義務(wù)履行完畢之日起兩年。

（3）丁方同意，就乙方因違反本協(xié)議的約定應(yīng)向甲方承擔(dān)的全部責(zé)任，包括但不限于違約金、損害賠償?shù)�，保證人須向甲方承擔(dān)連帶清償/賠償責(zé)任。

（六）丁方對甲方投資虧損的補足義務(wù)

鑒于甲方就標(biāo)的股份的取得成本為人民幣貳億伍仟伍佰貳拾萬圓（小寫：255,200,000.00元），就本次股份轉(zhuǎn)讓，甲方的投資損失為人民幣壹億貳仟柒佰壹拾壹萬圓整（小寫：127,110,000元），丁方同意，在根據(jù)其與南方同正、家天下資產(chǎn)管理有限公司于2018年7月19日簽署的《關(guān)于重慶萬里新能源股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第十條之約定完成萬里股份現(xiàn)有的與鉛酸蓄電池的制造和銷售業(yè)務(wù)置出萬里股份以前（最遲不遲于上述資產(chǎn)置出的同時），丁方將對甲方因本次投資造成的甲方虧損壹億貳仟柒佰壹拾壹萬圓整（小寫：127,110,000元）予以全額補足。

（七） 乙方的保證責(zé)任

乙方在此不可撤銷地同意，在本協(xié)議項下本次股份轉(zhuǎn)讓的生效日，將其就本次股份轉(zhuǎn)讓所受讓取得的特瑞電池的5,800,000股標(biāo)的股份質(zhì)押給甲方，以為（i）其在本協(xié)議第3.2條的股份轉(zhuǎn)讓價款支付義務(wù)，以及（ii）丁方在第十七條項下對甲方的虧損補足義務(wù)提供質(zhì)押擔(dān)保，直至乙方、丁方履行完畢其義務(wù)為止。

乙方同意根據(jù)甲方的指示，配合甲方簽署相應(yīng)的股份質(zhì)押協(xié)議并辦理股份質(zhì)押的登記手續(xù)（包括但不限于向工商登記機關(guān)或其他有權(quán)機構(gòu)辦理本次股份質(zhì)押的手續(xù)），并將上述股份質(zhì)押事項記載于特瑞電池股份名冊，乙方不會以任何理由拒絕、拖延辦理上述股份質(zhì)押手續(xù)。

六、交易的背景、目的及對公司的影響

1、特瑞電池為公司參股子公司，主要從事鋰離子電池正極材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。2018年，由于市場出現(xiàn)較大變化，導(dǎo)致特瑞電池整體銷售收入下滑,業(yè)績出現(xiàn)虧損�？紤]到其業(yè)績不及預(yù)期、投資回報效率及回收周期不可控，結(jié)合公司目前的實際情況及未來發(fā)展戰(zhàn)略，經(jīng)審慎研究，公司決定將所持特瑞電池股份對外轉(zhuǎn)讓。

2、根據(jù)南方同正于2018年7月19日與家天下資產(chǎn)管理有限公司簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之“資產(chǎn)置出安排”相關(guān)安排，在本次股份轉(zhuǎn)讓完成后三年內(nèi)，南方同正應(yīng)當(dāng)采取一切可行的措施促成公司擇機將與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)相關(guān)的、或基于公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的運營而產(chǎn)生的上市公司現(xiàn)有的所有資產(chǎn)按照協(xié)議的約定通過合法方式轉(zhuǎn)讓給南方同正或南方同正指定的其他主體。鑒于上述情況，公司將特瑞電池股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓處置，調(diào)整公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司的長遠發(fā)展和股東利益。

3、本次出售特瑞電池股權(quán)預(yù)計將產(chǎn)生127,110,000元的投資損失，將會對公司2018年財務(wù)狀況產(chǎn)生較大影響。根據(jù)公司與相關(guān)各方簽署的《關(guān)于重慶特瑞電池材料股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓及債權(quán)債務(wù)抵銷協(xié)議》規(guī)定，劉悉承先生將對公司上述投資損失予以全額補足。

七、關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第九屆董事會第三次會議審議通過，表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)，表決通過。由于家天下資產(chǎn)管理有限公司與南方同正簽署了《投票權(quán)委托協(xié)議》，雙方為一致行動人，故董事莫天全先生、劉堅先生、雷華先生、張志宏女士及朱葉女士構(gòu)成關(guān)聯(lián)董事，回避了對該議案的表決。

公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項進行了事前認(rèn)可，并發(fā)表了獨立意見。 獨立董事認(rèn)為：公司將特瑞電池15.61%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司關(guān)聯(lián)方重慶同正實業(yè)有限公司，同時進行相關(guān)債權(quán)債務(wù)的抵銷，是基于特瑞電池的經(jīng)營情況及公司目前的實際情況作出的決策，屬于公司對現(xiàn)有資產(chǎn)的調(diào)整，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司的長遠發(fā)展和股東利益。本次交易價格以具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)所出具的估值報告為依據(jù)，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，定價公允、合理，且劉悉承先生將對公司因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的投資損失予以全額補足，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。公司董事會在審議上述關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，董事會審議及表決程序符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。同意該關(guān)聯(lián)交易事項，并同意將本議案提交公司股東大會審議。

公司董事會審計委員會對本次關(guān)聯(lián)交易出具了書面審核意見。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)方在股東大會上將回避對該議案的表決。

八、備查文件

1、第九屆董事會第三次會議決議

2、第九屆監(jiān)事會第三次會議決議

3、獨立董事事前認(rèn)可意見及獨立意見

4、董事會審計委員會書面審核意見

5、估值報告

6、審計報告。

特此公告。

重慶萬里新能源股份有限公司

董事會

2018年12月12日