股票代碼：600847 股票簡(jiǎn)稱：萬里股份 公告編號(hào)：2018-061
重慶萬里新能源股份有限公司
關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)及抵消債權(quán)債務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的補(bǔ)充公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重慶萬里新能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“萬里股份”）于2018年12月13日披露了《萬里股份關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)及抵消債權(quán)債務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2018-058），現(xiàn)對(duì)本次交易有關(guān)問題補(bǔ)充公告如下：
一、公司與重慶特瑞電池材料股份有限公司、深圳市南方同正投資有限公司及邱曉微債權(quán)債務(wù)的說明。
（一）公司向重慶特瑞電池材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“特瑞電池”）借款背景及用途
2015、2016年公司連續(xù)兩年虧損，向金融機(jī)構(gòu)借款困難，為了保證公司正常生產(chǎn)經(jīng)營及快速發(fā)展的需要，公司原控股股東深圳市南方同正投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南方同正”）多次向公司提供借款（利率不超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率），以補(bǔ)充公司運(yùn)營資金（含歸還暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金）及臨時(shí)性的資金需求，截止2017年7月10日公司欠南方同正借款余額為1.6億元。
經(jīng)與特瑞電池友好協(xié)商，公司于2017年7月11日向特瑞電池借款1.6億元（借款年化利率為同期銀行貸款基準(zhǔn)利率，期限至2017年12月，2018年續(xù)簽借款協(xié)議1年），歸還了公司所欠的南方同正借款。公司在2017年、2018年陸續(xù)歸還部分所欠的特瑞電池借款，截止2018年12月11日所欠特瑞電池借款本息合計(jì)106,387,159.29元。具體借（還）款明細(xì)如下表：
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萬里股份與特瑞電池2017-2018年度借（還）款列表
單位：元 |
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日期 |
特瑞借給萬里 |
萬里償還特瑞 |
借款余額(本息合計(jì)) |
備 注 |
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2017-7-11 |
160,000,000.00 |
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160,000,000.00 |
公司2017年7月與特瑞電池簽訂借款合同,借款金額不超過3億元,期限2017年7-12月,按銀行同期貸款基準(zhǔn)利率、實(shí)際借用天數(shù)計(jì)息；借款用途為歸還南方同正。 |
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2017-7-24 |
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40,000,000.00 |
120,000,000.00 |
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2017-8-3 |
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30,000,000.00 |
90,000,000.00 |
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2017-8-25 |
32,000,000.00 |
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122,000,000.00 |
屬2017年7月借款合同借款的一部分,借款用途為歸還公司從募集資金專戶借用的資金。 |
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2017-8-25 |
48,000,000.00 |
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170,000,000.00 |
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2017-11-22 |
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45,500,000.00 |
124,500,000.00 |
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2017-12-26 |
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10,500,000.00 |
114,000,000.00 |
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2017-12-31 |
3,002,453.42 |
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117,002,453.42 |
2017年按年利率4.35%計(jì)提資金占用費(fèi) |
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2018-5-18 |
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15,054,622.81 |
101,947,830.61 |
2018年與特瑞電池續(xù)簽《最高限額借款合同》，金額不超過2億元，期限2018年1-12月,按銀行同期貸款基準(zhǔn)利率、實(shí)際借用天數(shù)計(jì)息 |
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2018-12-11 |
4,439,328.68 |
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106,387,159.29 |
2018年按年利率4.35%計(jì)提資金占用費(fèi) |
（二）公司向南方同正及邱曉微借款背景及用途
公司主營業(yè)務(wù)在2017、2018年增速較快，運(yùn)營資金從2018年下半年開始比較緊張，公司除了繼續(xù)借用特瑞電池的資金外，經(jīng)與南方同正協(xié)商決定由南方同正及邱曉微（系南方同正股東）借款1500萬元給公司，用于公司原有業(yè)務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營；公司于2018年9月14日收到南方同正借款1500萬元，截止2018年12月11日借款本息合計(jì)15,048,565.07元。具體借（還）款如下表：
單位：元
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日期 |
南方同正借給萬里 |
萬里還南方同正 |
借款余額 (本息合計(jì)) |
備 注 |
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2018-9-14 |
15,000,000.00 |
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15,000,000.00 |
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2018-10-22 |
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54,375.00 |
14,945,625.00 |
付資金占用費(fèi) |
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2018-11-20 |
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54,375.00 |
14,891,250.00 |
付資金占用費(fèi) |
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2018-12-11 |
157,315.07 |
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15,048,565.07 |
2018年按年利率4.35%計(jì)提資金占用費(fèi) |
（三）公司關(guān)聯(lián)方借款的披露
公司于2017年6月22日召開的2016年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于對(duì)公司2017年拆借資金進(jìn)行預(yù)計(jì)的議案》，于2018年5月28日召開的2017年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于對(duì)公司2018年拆借資金進(jìn)行預(yù)計(jì)的議案》，均對(duì)當(dāng)年公司需向關(guān)聯(lián)方拆借資金金額進(jìn)行了預(yù)計(jì)并授權(quán)管理層根據(jù)經(jīng)營需要辦理資金拆借事宜。公司管理層在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)根據(jù)實(shí)際需求向特瑞電池、南方同正及邱曉微拆借了上述資金，因在特瑞電池、南方同正及邱曉微的借款均未超出公司股東大會(huì)預(yù)計(jì)的關(guān)聯(lián)方資金拆借范圍，故公司未單獨(dú)披露。
（四）獨(dú)立董事意見
上述借款系公司日常運(yùn)營的需要，資金拆借利率不超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率，其借款背景及用途均符合事實(shí)，具有真實(shí)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。
二、重慶特瑞電池材料股份有限公司將其對(duì)公司的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給重慶同正實(shí)業(yè)有限公司的說明。
截止公司董事會(huì)召開日（2018年12月11日），公司尚欠特瑞電池借款本息合計(jì)106,387,159.29元，特瑞電池向我公司出具了《關(guān)于債權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知函》，將其對(duì)我公司的上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓給重慶同正實(shí)業(yè)有限公司。上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已經(jīng)特瑞電池2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
三、重慶特瑞電池材料股份有限公司主要產(chǎn)品及其2018年1-8月虧損的原因說明；公司此次交易采用市場(chǎng)法對(duì)特瑞電池估值的合理性及估值增值的原因說明。
（一)特瑞電池的主要產(chǎn)品
特瑞電池主要生產(chǎn)磷酸鐵鋰系列產(chǎn)品，包括XC111、XC116、XC333和XC555型等。
XC116屬經(jīng)濟(jì)型磷酸鐵鋰正極材料，是原XC111性能提升的改進(jìn)型，其生產(chǎn)工藝簡(jiǎn)單、產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定、綜合性能較高。XC333為高性價(jià)比鋰電池專用正極材料，具有較好的倍率性能及加工性能。XC555是一款高能量密度型磷酸鐵鋰正極材料，采用獨(dú)特的生產(chǎn)工藝合成產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定、綜合性能高，具有優(yōu)異的倍率性能和高低溫性能。
（二）特瑞電池2018年1-8月虧損的主要原因
特瑞電池已取得磷酸鐵鋰系列產(chǎn)品的多項(xiàng)發(fā)明專利和實(shí)用新型專利，產(chǎn)品能滿足市場(chǎng)上不同層次的需求（儲(chǔ)能型和動(dòng)力型電池）。特瑞電池通過直銷模式開拓業(yè)務(wù)，營業(yè)收入和利潤來源為鋰離子電池正極材料的銷售。特瑞電池目前采取大客戶戰(zhàn)略，報(bào)告期的收入主要來自于深圳沃特瑪、杭州南都、江蘇海四達(dá)、雷天溫斯頓等鋰離子電池行業(yè)內(nèi)中高端客戶，其中深圳沃特瑪2017年收入占比達(dá)87%；同時(shí)特瑞電池積極開拓儲(chǔ)能電池市場(chǎng)。
2018年1-8月特瑞電池虧損的主要原因?yàn)椋?SPAN>1、大客戶深圳沃特瑪爆發(fā)債務(wù)危機(jī)，生產(chǎn)經(jīng)營受到嚴(yán)重影響，目前已處于停產(chǎn)半停產(chǎn)狀態(tài)并尋求債務(wù)重整，為此，特瑞電池根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)判斷增加計(jì)提對(duì)深圳沃特瑪應(yīng)收款的大額壞賬準(zhǔn)備及特瑞電池與深圳沃特瑪進(jìn)行以貨抵債存在的損失；2、特瑞電池對(duì)深圳沃特瑪?shù)陌l(fā)貨大幅減少，造成整體銷售額下降超過85%，而新客戶的培養(yǎng)需要送樣、小試、中試、技術(shù)檢測(cè)等較長過程，短期內(nèi)銷量明顯下滑，開工率不足，產(chǎn)能利用率不及30%，成本大幅上升。受上述因素的影響，特瑞電池2018年1-8月經(jīng)營出現(xiàn)較大虧損。
（三）公司此次交易采用市場(chǎng)法對(duì)特瑞電池進(jìn)行估值的合理性及估值增值的原因說明
特瑞電池經(jīng)過10余年發(fā)展，在鋰電池正極材料領(lǐng)域已具有較為先進(jìn)的研發(fā)創(chuàng)新能力和較強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，與深圳沃特瑪、杭州南都、江蘇海四達(dá)、雷天溫斯頓等鋰離子動(dòng)力電池系統(tǒng)集成高端客戶建立了良好的合作關(guān)系。特瑞電池2015年-2017年銷售收入及利潤實(shí)現(xiàn)快速增長，2018年受深圳沃特瑪影響，特瑞電池銷售收入下滑明顯，經(jīng)營出現(xiàn)虧損，目前特瑞電池在儲(chǔ)能市場(chǎng)及動(dòng)力市場(chǎng)的其他客戶拓展未能彌補(bǔ)深圳沃特瑪對(duì)其造成的影響。基于特瑞電池目前所處的經(jīng)營環(huán)境，其未來的經(jīng)營收益和風(fēng)險(xiǎn)難以合理量化，故本次估值不適用收益法。根據(jù)估值方法適用性，本次分別采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場(chǎng)法對(duì)特瑞電池進(jìn)行估值。資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值中，因難以對(duì)特瑞電池多年經(jīng)營積累的諸如人力資源、管理能力、研發(fā)能力、市場(chǎng)開拓能力等無形資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行合理估值，資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值結(jié)果難以綜合反映特瑞電池的綜合收益能力，故本次未選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值結(jié)果作為估值結(jié)論。目前國內(nèi)資本市場(chǎng)有當(dāng)升科技、天齊鋰業(yè)、杉杉股份、天賜材料等4家主要生產(chǎn)鋰電池正極材料的企業(yè)，特瑞電池與可比上市公司所屬行業(yè)相同、市場(chǎng)環(huán)境相似，雖在盈利能力、資產(chǎn)質(zhì)量、成長性等方面存在差異，但可通過對(duì)價(jià)值比率的調(diào)整修正，采用上市公司比較法對(duì)特瑞電池進(jìn)行估值。市場(chǎng)法估值結(jié)果綜合反映了估值基準(zhǔn)日特瑞電池資產(chǎn)負(fù)債表表內(nèi)、表外資產(chǎn)的價(jià)值，相比較而言，市場(chǎng)法估值結(jié)果更為完整、可靠，因此本次估值以市場(chǎng)法的估值結(jié)果作為最終估值結(jié)論。
特瑞電池通過采用鐵紅合成工藝，較一般采用的磷酸鐵合成工藝具有較低的材料成本和加工成本，與同行業(yè)企業(yè)相比具有較大的毛利率優(yōu)勢(shì)。2015年-2017年，特瑞電池累計(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.85億元、營業(yè)成本4.01億元、凈利潤1.1億元，平均銷售毛利率為41.40%，銷售凈利率為16.1%；可比上市公司當(dāng)升科技、天齊鋰業(yè)、杉杉股份、天賜材料2015年-2017年平均銷售毛利率分別為16.04%、66.67%、24.37%、35.57%，平均為35.66%，2015年-2017年平均銷售凈利率分別為8.33%、42.91%、11.55%、16.45%，平均為19.81%，特瑞電池銷售毛利率高于行業(yè)平均水平，銷售凈利率略低于行業(yè)平均水平。2018年受下游客戶深圳沃特瑪影響，經(jīng)營業(yè)績(jī)低于行業(yè)平均水平。
本次市場(chǎng)法估值中，選擇EV（企業(yè)價(jià)值）/投入資本總額作為價(jià)值比率，并分別從盈利能力、成長能力、營運(yùn)能力、償債能力等四個(gè)方面的財(cái)務(wù)指標(biāo)，以及經(jīng)營規(guī)模、客戶集中度等非財(cái)務(wù)指標(biāo)，將特瑞電池與可比上市公司進(jìn)行計(jì)算比較，調(diào)整修正價(jià)值比率，并考慮特瑞電池作為非上市公司其股權(quán)價(jià)值存在一定的流動(dòng)性折扣后，對(duì)特瑞電池股東部分權(quán)益價(jià)值進(jìn)行估算。
本次估值選擇的4家可比上市公司與特瑞電池所屬行業(yè)相同、市場(chǎng)環(huán)境相似，通過比較特瑞電池、可比上市公司2016-2018年綜合財(cái)務(wù)指標(biāo)，對(duì)價(jià)值比率進(jìn)行調(diào)整修正，所選用的指標(biāo)較為全面，計(jì)算調(diào)整過程合理，估值結(jié)果公允、具有合理性。
四、劉悉承先生對(duì)公司因本次投資造成的虧損12,711萬元予以全額補(bǔ)足的時(shí)間及保證措施說明。
（一）虧損補(bǔ)足的時(shí)間
經(jīng)公司于2017年6月1日召開的2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，公司以44.00元/股的價(jià)格認(rèn)購了特瑞電池新增股本215萬股、以44.00元/股的價(jià)格受讓了南方同正持有的特瑞電池365萬股股份，合計(jì)金額人民幣25,520萬元，累計(jì)取得特瑞電池580萬股股份，持股比例為15.61%，成為特瑞電池第二大股東。
本次公司以12,809萬元的價(jià)格將持有特瑞電池的全部股份轉(zhuǎn)讓給同正實(shí)業(yè)，公司投資虧損12,711萬元。劉悉承先生同意，在根據(jù)其與南方同正、家天下資產(chǎn)管理有限公司于2018年7月19日簽署的《關(guān)于重慶萬里新能源股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第十條之約定完成萬里股份現(xiàn)有的與鉛酸蓄電池的制造和銷售業(yè)務(wù)置出萬里股份以前（最遲不遲于上述資產(chǎn)置出的同時(shí)），將對(duì)公司因本次投資造成的虧損12,711萬元予以全額補(bǔ)足。
根據(jù)《關(guān)于重慶萬里新能源股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》相關(guān)安排，在南方同正與家天下完成股份轉(zhuǎn)讓后三年內(nèi)，南方同正應(yīng)當(dāng)采取一切可行的措施促成萬里股份擇機(jī)將與現(xiàn)有業(yè)務(wù)相關(guān)的、或基于萬里股份現(xiàn)有業(yè)務(wù)的運(yùn)營而產(chǎn)生的上市公司現(xiàn)有的所有資產(chǎn)按照協(xié)議的約定通過合法方式轉(zhuǎn)讓給南方同正或南方同正指定的其他主體。即劉悉承先生對(duì)上述虧損的補(bǔ)足時(shí)間最遲不遲于萬里股份上述資產(chǎn)置出的同時(shí)，與上述資產(chǎn)置出時(shí)間保持同步。
（二）保證措施
1、根據(jù)《關(guān)于重慶特瑞電池材料股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓及債權(quán)債務(wù)抵銷協(xié)議》有關(guān)約定，在本協(xié)議生效日，同正實(shí)業(yè)同意將就本次股份受讓取得的特瑞電池580萬股股份質(zhì)押給公司，以為其股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付義務(wù)以及劉悉承先生對(duì)公司的虧損補(bǔ)足義務(wù)提供質(zhì)押擔(dān)保，直至同正實(shí)業(yè)及劉悉承先生履行完畢協(xié)議規(guī)定的義務(wù)為止。
2、根據(jù)《關(guān)于重慶萬里新能源股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有關(guān)約定，劉悉承先生已將其持有南方同正600.06萬元的出資額（占南方同正的股權(quán)比例為10%）質(zhì)押給家天下，為南方同正及劉悉承先生在本協(xié)議項(xiàng)下的全部義務(wù)提供質(zhì)押擔(dān)保，其中包括萬里股份現(xiàn)有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)置出的義務(wù)。
3、根據(jù)《關(guān)于重慶萬里新能源股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有關(guān)約定，南方同正已將其持有的萬里股份10,072,158股股份（占萬里股份總股本的6.57%）質(zhì)押給家天下，作為南方同正及劉悉承先生履行本協(xié)議相關(guān)義務(wù)的擔(dān)保，其中包括萬里股份現(xiàn)有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)置出的義務(wù)。
特此公告。
重慶萬里新能源股份有限公司
董事會(huì)
2018年12月20日
