股票代碼：600847 股票簡稱：萬里股份 公告編號(hào)：2015-083
重慶萬里新能源股份有限公司
關(guān)于簽署重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議暨進(jìn)展公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重慶萬里新能源股份有限公司(以下簡稱“公司”)因籌劃重大事項(xiàng),經(jīng)公司申請(qǐng),公司股票已于2015年8月 18日起停牌。經(jīng)與有關(guān)各方論證和協(xié)商,上述事項(xiàng)對(duì)公司構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組,公司股票自2015年9月 1日起停牌不超過一個(gè)月；2015年10月 1日公司發(fā)布《萬里股份關(guān)于重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的公告》,公司股票自2015年10月 1日起繼續(xù)停牌不超過—個(gè)月；根據(jù)有關(guān)規(guī)定，由于預(yù)計(jì)無法在重組停牌后兩個(gè)月內(nèi)復(fù)牌，經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第四十八次會(huì)議審議通過，公司于2015年10月24日發(fā)布了《萬里股份審議重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的董事會(huì)決議公告》（公告編號(hào)：2015-077 ），經(jīng)向上海證券交易所申請(qǐng)，公司股票自 2015年11月1日起繼續(xù)停牌不超過一個(gè)月。停牌期間，公司每五個(gè)交易日公布了重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況。
2015年11月13日，公司與搜房控股有限公司、公司實(shí)際控制人劉悉承、 IDG資本投資顧問（北京）有限公司和西藏瑞東財(cái)富投資有限責(zé)任公司等有關(guān)方就本次重大資產(chǎn)重組簽署了《合作框架協(xié)議》，框架協(xié)議主要內(nèi)容如下：
一、框架協(xié)議的各方
甲方：重慶萬里新能源股份有限公司
乙方：搜房控股有限公司
以下稱“搜房控股”。搜房控股為美國紐約證券交易所上市公司，股票代碼：SFUN。實(shí)際控制人為莫天全先生。搜房控股旗下搜房網(wǎng)為一家著名的房地產(chǎn)家居互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)，一直引領(lǐng)房地產(chǎn)/家居領(lǐng)域互聯(lián)網(wǎng)金融、互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)、互聯(lián)網(wǎng)營銷等創(chuàng)新。
丙方：劉悉承
丁方：IDG資本投資顧問（北京）有限公司（以下簡稱“IDG”）
戊方：西藏瑞東財(cái)富投資有限責(zé)任公司（以下簡稱“瑞東資本”）
二、本次重組的主體方案
發(fā)行股份購買資產(chǎn)：本公司向搜房控股控制的公司發(fā)行股份，購買搜房控股擁有或控制的盈利能力較強(qiáng)的滿足有關(guān)監(jiān)管要求的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)（標(biāo)的資產(chǎn)）。標(biāo)的資產(chǎn)整體初步作價(jià)不超過170億元，最終作價(jià)將以經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)協(xié)商確定。
資產(chǎn)置出：公司實(shí)際控制人劉悉承或其指定方需將本公司除貨幣資金外的原有全部資產(chǎn)及負(fù)債以現(xiàn)金收購的方式從本公司剝離。
配套融資：本次重組同時(shí)募集配套資金約25-50億元，用于重組后本公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，募集配套資金采用鎖價(jià)定向發(fā)行的方式募集。募集配套資金額度屆時(shí)由各方根據(jù)本公司實(shí)際需求確定，配套募集資金擬由IDG或其指定方、瑞東資本或其指定方以及劉悉承或其他第三方認(rèn)購。
若監(jiān)管部門對(duì)配套融資的監(jiān)管政策發(fā)生變化導(dǎo)致本協(xié)議配套融資相關(guān)的全部或部分條款無法實(shí)施，則由協(xié)議各方協(xié)商解決。
發(fā)行價(jià)格：本次重組中，本公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金的發(fā)行價(jià)格，均定為本公司關(guān)于本次重組首次董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日的股票交易均價(jià)的九折。
以上事項(xiàng)互為前提條件，待相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)后予以實(shí)施。本次重組構(gòu)成借殼上市，重組完成后，搜房控股將控制本公司，莫天全成為本公司實(shí)際控制人。本次交易完成后搜房控股持有本公司股份比例應(yīng)不低于70%（包含本數(shù)）。
三、其他條款
排他條款：簽署本協(xié)議后方6個(gè)月內(nèi)，本公司、搜房控股、劉悉承不再接洽其他的股權(quán)收購或投資意向者。除非協(xié)議各方書面明確表示終止本協(xié)議，否則本協(xié)議其他條款的更改、補(bǔ)充、調(diào)整不影響本條對(duì)本公司、搜房控股、劉悉承的約束效力。
保密條款：各方應(yīng)當(dāng)對(duì)本協(xié)議的內(nèi)容、因履行本協(xié)議或在本協(xié)議期間獲得的或收到的對(duì)方的商務(wù)、財(cái)務(wù)、技術(shù)、產(chǎn)品的信息、用戶資料或其他標(biāo)明保密的文件或信息的內(nèi)容保守秘密，未經(jīng)信息披露方書面事先同意，不得向本協(xié)議以外的任何第三方披露。本保密義務(wù)應(yīng)在本協(xié)議期滿、解除或終止后仍然有效。
任何一方因違反本協(xié)議而對(duì)其他方造成損失的應(yīng)該賠償他方因此受到的損失。合作過程中的任何問題，各方建立協(xié)商機(jī)制，最終形成任何問題和矛盾都能以協(xié)商方式解決。
本協(xié)議除排他條款和保密條款外，僅為各方經(jīng)過協(xié)商達(dá)成的初步意向，最終合作方案以各方簽署的相關(guān)正式協(xié)議為準(zhǔn)。
鑒于本次簽署的合作框架協(xié)議僅為各方經(jīng)過協(xié)商達(dá)成的初步意向，最終合作方案以各方簽署的相關(guān)正式協(xié)議為準(zhǔn)，因此本次重大資產(chǎn)重組仍存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
重慶萬里新能源股份有限公司
董事會(huì)
2015年11月13日
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