證券代碼：600847 證券簡(jiǎn)稱：萬(wàn)里股份 公告編號(hào)：2015-053
重慶萬(wàn)里新能源股份有限公司
關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 預(yù)留限制性股票授予日：2015年8月3日
● 本次授予預(yù)留限制性股票數(shù)量：60萬(wàn)股
● 本次預(yù)留限制性股票授予價(jià)格：11.15元/股
重慶萬(wàn)里新能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的預(yù)留限制性股票授予條件已經(jīng)成就，根據(jù)公司2015年8月3日召開(kāi)的第七屆董事會(huì)第四十四次會(huì)議審議通過(guò)的《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》，董事會(huì)同意本次向19名激勵(lì)對(duì)象授予共計(jì)60萬(wàn)股限制性股票，本次限制性股票的授予日為2015年8月3日、 授予價(jià)格11.15元/股。
一、限制性股票授予情況
（一）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的決策程序及信息披露情況
2014 年5月22日，公司第七屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于重慶萬(wàn)里新能源股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》，在審議該事項(xiàng)時(shí)關(guān)聯(lián)董事張晶、敖志回避了表決，公司獨(dú)立董事就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。2014年6月19 日，公司召開(kāi)第七屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議，對(duì)上述激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行修訂，隨后公司將有關(guān)本次修訂后的激勵(lì)計(jì)劃備案申請(qǐng)材料報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。以上相關(guān)事項(xiàng)于 2014 年5月23日、2014 年6月20日披露在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》。
2014 年5月22日，公司召開(kāi)第七屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于重慶萬(wàn)里新能源股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》，并對(duì)所確定的本次獲授限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：激勵(lì)對(duì)象均具備《中華人民共和國(guó)公司法》等法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的任職資格，且符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 2 號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 3 號(hào)》等規(guī)范性文件所規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，其作為本次公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象合法、有效。2014 年 6月 19日，公司召開(kāi)第七屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過(guò)了對(duì)上述激勵(lì)計(jì)劃的修訂。以上相關(guān)事項(xiàng)于 2014 年5月23日、2014 年6月20日披露在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》。
2014 年 7月 10 日，公司獲悉證監(jiān)會(huì)已對(duì)公司報(bào)送的《重慶萬(wàn)里新能源股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》確認(rèn)無(wú)異議并進(jìn)行了備案。相關(guān)事項(xiàng)于 2014 年7月11日披露在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》。
2014 年7月30日，公司通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議、網(wǎng)絡(luò)投票以及獨(dú)立董事征集投票權(quán)相結(jié)合的方式召開(kāi)了公司 2014 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并以特別決議審議通過(guò)了《關(guān)于修訂重慶萬(wàn)里新能源股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于重慶萬(wàn)里新能源股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法的議案》、《關(guān)于核查公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。根據(jù)以上議案，董事會(huì)被授權(quán)確定限制性股票授予日、在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。相關(guān)事項(xiàng)于 2014 年 7月31日披露在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》。
2014 年8月5日，公司分別召開(kāi)第七屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議和第七屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象及授予數(shù)量的議案》，激勵(lì)對(duì)象李永利在首次授予前已申請(qǐng)辭職，不再符合公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予條件，公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，決定取消擬對(duì)其授予的全部限制性股票合計(jì)20萬(wàn)股；激勵(lì)對(duì)象穆幫華、羅斌、于丹、李賓、南祖社、段吉旺、刁偉等7人因資金原因放棄認(rèn)購(gòu)全部限制性股票合計(jì)35.5萬(wàn)股。據(jù)此，本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象由42人調(diào)整為34人，本次調(diào)整后的激勵(lì)對(duì)象名單詳見(jiàn)公司在上海證券交易所網(wǎng)站掛網(wǎng)披露的《萬(wàn)里股份限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單（調(diào)整版）》，首次授予的限制性股票數(shù)量由608萬(wàn)股調(diào)整為552.5萬(wàn)股,本次激勵(lì)計(jì)劃擬授予的限制性股票總數(shù)由668萬(wàn)股相應(yīng)調(diào)整為612.5萬(wàn)股。會(huì)議還審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》，認(rèn)為限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的各項(xiàng)授予條件均已成就，確定以 2014 年8月5日作為首次限制性股票的授予日，向 34名激勵(lì)對(duì)象授予共計(jì)552.5萬(wàn)股限制性股票，并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。相關(guān)事項(xiàng)于 2014 年8月 6日披露在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》。
在認(rèn)購(gòu)過(guò)程中，激勵(lì)對(duì)象陳榮因個(gè)人原因自愿放棄認(rèn)購(gòu)擬授予其的全部限制性股票20萬(wàn)股，激勵(lì)對(duì)象李仁志因個(gè)人原因自愿放棄認(rèn)購(gòu)擬授予其的部分限制性股票8萬(wàn)股，實(shí)際認(rèn)購(gòu)4萬(wàn)股。因此，本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的實(shí)際激勵(lì)對(duì)象人數(shù)為33人，實(shí)際授予限制性股票524.5萬(wàn)股。2014 年 8 月29日公司完成限制性股票登記手續(xù)，中國(guó)登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》。相關(guān)事項(xiàng)于2014 年9月2日披露在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》。
2015年8月3日，公司第七屆董事會(huì)第四十四次會(huì)議和公司第七屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》，同意以2015 年8月3日為授予日向19名激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票60萬(wàn)股，授予價(jià)格11.15元/股。
（二）預(yù)留限制性股票的授予條件及董事會(huì)對(duì)于授予條件滿足的情況說(shuō)明
1、限制性股票授予條件
激勵(lì)對(duì)象只有在同時(shí)滿足下列條件時(shí)，才能獲授限制性股票：
（1）公司未發(fā)生下列任一情形：
①最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
②最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
③中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不能實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的其他情形。
（2）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生下列任一情形：
①最近 3 年內(nèi)被交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
②最近 3 年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；
③具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的。
④公司董事會(huì)認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。
2、董事會(huì)對(duì)預(yù)留限制性股票授予條件已成就的說(shuō)明
經(jīng)董事會(huì)審核：（1）本公司2014年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；最近一年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；且不存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定不能實(shí)行激勵(lì)計(jì)劃的其他情形。
（2）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
①最近3年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；
②最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
③具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員的情形；
④公司董事會(huì)認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。
綜上所述，董事會(huì)認(rèn)為本次預(yù)留的限制性股票授予的條件已成就。
（三）本次預(yù)留限制性股票授予的具體情況
1、授予日：2015年8月3日
2、授予數(shù)量：60萬(wàn)股
3、授予人數(shù)：19人
4、授予價(jià)格：11.15元/股
5、股票來(lái)源：公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的人民幣普通股股票
6、激勵(lì)計(jì)劃的有效期、鎖定期和解鎖安排
本激勵(lì)計(jì)劃有效期為四年，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解鎖或回購(gòu)注銷完畢之日止；限制性股票授予后即行鎖定，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票適用不同的鎖定期，分別為1年、2年和3年，均自授予之日起計(jì)。
預(yù)留限制性股票自本計(jì)劃首次授予日起滿兩年后，激勵(lì)對(duì)象可在解鎖期內(nèi)按每年50%:50%的解鎖比例分批逐年解鎖，實(shí)際可解鎖數(shù)量應(yīng)與激勵(lì)對(duì)象上一年度績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果掛鉤。具體解鎖比例如下表所示：
|
解鎖期 |
解鎖時(shí)間 |
可解鎖限制性股票比例 |
|
第1個(gè)解鎖期 |
自首次授予日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次授予日起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止 |
50% |
|
第2個(gè)解鎖期 |
自首次授予日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次授予日起48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止 |
50% |
7、激勵(lì)對(duì)象名單及授予情況：
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序號(hào) |
姓名 |
職務(wù) |
本次授予限制性股票數(shù)量 （萬(wàn)股） |
占本次授予股 票總量的比例 （%） |
占總股本的比例（%） |
|
1 |
廖 菁 |
動(dòng)力電池事業(yè)部常務(wù)副總 |
10 |
16.67 |
0.0635 |
|
2 |
劉孟雄 |
總經(jīng)理助理 |
10 |
16.67 |
0.0635 |
|
其它人員 |
40 |
66.66 |
0.2540 |
|
合計(jì) |
60 |
100 |
0.3810 |
注：具體名單詳見(jiàn)同日在上海證券交易所網(wǎng)站掛網(wǎng)披露的《萬(wàn)里股份限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分激勵(lì)對(duì)象名單 》。
二、監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單核實(shí)的情況
監(jiān)事會(huì)對(duì)本次預(yù)留限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查，認(rèn)為本次列入限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分的激勵(lì)對(duì)象名單及其獲授的股票數(shù)量均符合公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定以及《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1、2、3號(hào)》等相關(guān)法律、法規(guī)，其作為本公司限制性股票激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。
三、激勵(lì)對(duì)象為董事、高級(jí)管理人員的，在預(yù)留限制性股票授予日前6個(gè)月賣出公司股份情況的說(shuō)明
本次預(yù)留限制性股票激勵(lì)對(duì)象中無(wú)董事及高級(jí)管理人員。
四、預(yù)留限制性股票授予后對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響
公司本次向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票60萬(wàn)股，按照相關(guān)估值工具確定授予日限制性股票的公允價(jià)值，授予日公司股票收盤價(jià)為23.78元/股，最終確定授予日公司向激勵(lì)對(duì)象授予的權(quán)益工具公允價(jià)值總額為420.87萬(wàn)元，該等公允價(jià)值總額作為公司本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分股票授予的總成本，并在激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施過(guò)程中按照解鎖比例進(jìn)行分期確認(rèn)。2015年至2017年成本攤銷情況見(jiàn)下表：
單位：萬(wàn)元
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攤銷總費(fèi)用 |
2015年 |
2016年 |
2017年 |
|
420.87 |
139.78 |
231.27 |
49.81 |
注：上述對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響僅為測(cè)算數(shù)據(jù)，最終應(yīng)以會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。
五、獨(dú)立董事意見(jiàn)
1、本次授予預(yù)留限制性股票的授予日為2015年8月3日，該授予日符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1-3號(hào)》以及公司《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》及其摘要中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定，同時(shí)本次授予也符合公司激勵(lì)計(jì)劃中關(guān)于激勵(lì)對(duì)象獲授預(yù)留限制性股票的條件的規(guī)定，同意本次預(yù)留限制性股票的授予日為2015年8月3日。
2、公司本次激勵(lì)計(jì)劃所確定的授予預(yù)留限制性股票的激勵(lì)對(duì)象不存在禁止獲授限制性股票的情形，激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效，且激勵(lì)對(duì)象范圍的確定符合公司實(shí)際情況以及公司業(yè)務(wù)發(fā)展的實(shí)際需要，同意激勵(lì)對(duì)象獲授預(yù)留限制性股票。
同意本次公司向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的授予日為2015年8月3日，同意本次向19名激勵(lì)對(duì)象授予60萬(wàn)股限制性股票，授予價(jià)格11.15元/股。
六、法律意見(jiàn)書的結(jié)論性意見(jiàn)
北京市時(shí)代九和律師事務(wù)所對(duì)公司本次向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票出具的法律意見(jiàn)書認(rèn)為：公司本次激勵(lì)計(jì)劃所涉限制性股票授予已取得了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；公司董事會(huì)確定的授予日及授予對(duì)象、授予數(shù)量和授予價(jià)格等符合《管理辦法》、《備忘錄1號(hào)》、《備忘錄2號(hào)》、《備忘錄3號(hào)》以及《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定，合法、有效；公司本次限制性股票的授予符合《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票的條件。
七、上網(wǎng)公告附件
1、公司第七屆董事會(huì)第四十四次會(huì)議決議；
2、公司第七屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議決議；
3、公司獨(dú)立董事關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的獨(dú)立意見(jiàn)；
4、公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分激勵(lì)對(duì)象名單的核查意見(jiàn)；
5、北京市時(shí)代九和律師事務(wù)所關(guān)于重慶萬(wàn)里新能源股份有限公司向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票之法律意見(jiàn)書。
特此公告。
重慶萬(wàn)里新能源股份有限公司
董 事 會(huì)
2015年8月3日
