股票代碼：600847 股票簡稱：萬里股份 公告編號(hào)：2015-015
重慶萬里新能源股份有限公司
關(guān)于向參股公司提供借款的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重慶萬里新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第七屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于向參股公司重慶德能再生資源股份有限公司提供借款的議案》，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，現(xiàn)將相關(guān)情況補(bǔ)充公告如下：
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、為緩解參股公司重慶德能再生資源股份有限公司（以下簡稱“德能公司”）資金壓力，保障其生產(chǎn)經(jīng)營正常進(jìn)行，公司擬以自有資金為德能公司提供有條件借款，借款金額3000萬元人民幣，借款條件如下：
（1） 德能公司2015年3月份的銷售收入達(dá)到人民幣1000萬元至2000萬元（含稅）。
（2） 德能公司2015年4月份的銷售收入達(dá)到人民幣2000萬元至3000萬元（含稅）。
同時(shí)，德能公司其他5名股東以持有德能公司共計(jì)40%的股權(quán)（4000萬股）作為質(zhì)押。德能公司達(dá)到上述約定銷售收入及辦好上述股權(quán)質(zhì)押，公司方將上述借款劃至德能公司賬戶。借款期限自公司放款日起一年，借款利率為12%，德能公司到期一次還本付息。
2、公司持有德能公司35%的股權(quán)，公司董事長劉悉承先生在德能公司任副董事長，公司副總經(jīng)理任順福先生在德能公司任董事，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
4、本次關(guān)聯(lián)交易無需提交公司股東大會(huì)審議。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
1、重慶德能再生資源股份有限公司
住所：重慶市雙橋經(jīng)開區(qū)郵亭工業(yè)園區(qū)（紅林村4、7組）
注冊資本：壹億元整
法定代表人：羅欽德
公司類型：股份有限公司
經(jīng)營范圍： 回收處理廢舊鉛酸蓄電池；再生鉛；精鉛；合金鉛；硫酸；硫酸鈉；混合塑料；生產(chǎn)及銷售[以上經(jīng)營范圍法律法規(guī)禁止經(jīng)營的不得經(jīng)營；法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)取得行政許可的，在取得行政許可后方可經(jīng)營]。
成立日期：2004年3月10日
2、德能公司截止2014年12月31日資產(chǎn)總額12,543.30萬元，負(fù)債總額3,243.30萬元，所有者權(quán)益總額9,300.00萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為25.86%。
三、該關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響
上述借款為公司向參股公司提供財(cái)務(wù)資助，且以德能公司達(dá)到約定銷售收入及5名股東股權(quán)質(zhì)押作為放款條件，風(fēng)險(xiǎn)處于可控范圍內(nèi)，不存在損害公司和中小股東利益的情形，不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。
四、該關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
1、公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)本次向德能公司提供借款的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審核并發(fā)表了如下書面審核意見：經(jīng)審查,同意將本次公司向參股公司重慶德能再生資源股份有限公司提供借款的事宜提交公司第七屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議審議,該事項(xiàng)未發(fā)現(xiàn)損害公司及其股東,尤其是中小股東利益的情形,該事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,根據(jù)《公司法》、《公司章程》及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定,在表決過程中,關(guān)聯(lián)董事應(yīng)予以回避表決,該事項(xiàng)無需提交公司股東大會(huì)審議。
2、2015年3月18日，本公司第七屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議對(duì)本次向德能公司提供借款的事項(xiàng)進(jìn)行了審議。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事劉悉承先生回避了表決，公司9名董事成員中，同意8票，反對(duì)0 票，棄權(quán)0 票。
3、公司獨(dú)立董事經(jīng)過事前認(rèn)可，對(duì)本次向德能公司提供借款的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了如下獨(dú)立意見：
公司向參股公司德能公司提供有條件借款3000萬元人民幣，有利于緩解德能公司資金壓力，保障其生產(chǎn)經(jīng)營正常進(jìn)行。上述借款為公司向參股公司提供財(cái)務(wù)資助，且以德能公司達(dá)到約定銷售收入及5名股東股權(quán)質(zhì)押作為放款條件，風(fēng)險(xiǎn)處于可控范圍內(nèi)，不存在損害公司和中小股東利益的情形，不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。
董事會(huì)關(guān)于上述關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
該關(guān)聯(lián)交易提交董事會(huì)審議前經(jīng)我們事先認(rèn)可，同意關(guān)于向參股公司重慶德能再生資源股份有限公司提供借款的議案。
五、與同一關(guān)聯(lián)方歷史關(guān)聯(lián)交易情況
1、公司于2014年10月23日及2014年12月5日分別召開了第七屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議及2014年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司與重慶德能再生資源股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司向德能公司采購生產(chǎn)所需原材料并向其銷售鉛酸蓄電池廢料，詳情請(qǐng)見公司于2014年10月25日及12月6日披露的相關(guān)公告。
2、本次提供財(cái)務(wù)資助前，截至到目前公司沒有發(fā)生對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的情況。
六、董事會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營管理層辦理上述借款相關(guān)事宜。待上述借款事項(xiàng)實(shí)際發(fā)生，公司將另行公告。
特此公告。
重慶萬里新能源股份有限公司
董 事 會(huì)
2015年3月20日
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