證券代碼：600847 證券簡稱：萬里股份 公告編號：2014-014
重慶萬里新能源股份有限公司
關(guān)于控股子公司收購重慶華豐蓄電池（集團）有限公司應(yīng)收賬款之關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責(zé)任。
一、概述
重慶萬里新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）于 2014 年 2月 17日召開的第七屆董事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于公司控股子公司收購重慶華豐蓄電池（集團）有限公司應(yīng)收賬款的議案》，同意公司控股子公司重慶萬里華豐電池銷售有限責(zé)任公司（以下簡稱“銷售公司”）收購重慶華豐蓄電池（集團）有限公司（以下簡稱“華豐公司”）對其配套廠商享有的應(yīng)收賬款，收購應(yīng)收賬款的上限為2000萬元。銷售公司于2014年2月21日與華豐公司簽訂了合作協(xié)議。鑒于華豐公司董事長穆幫華先生持有本公司控股子公司重慶萬里華豐電池銷售有限責(zé)任公司10%的股份，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。現(xiàn)就相關(guān)事宜公告如下：
二、交易對方簡介
1、重慶華豐蓄電池(集團)有限公司
法定代表人:穆幫華
住所:重慶市巴南區(qū)南彭企業(yè)基地
注冊資本:1066萬元
企業(yè)類型:有限責(zé)任公司
經(jīng)營范圍:生產(chǎn)、銷售蓄電池及配件，橡膠制品，塑料制品；銷售五金，百貨（不含農(nóng)膜），化工產(chǎn)品（不含危險化學(xué)品），建筑材料（不含危險化學(xué)品）……
2、華豐公司董事長穆幫華先生持有本公司控股子公司重慶萬里華豐電池銷售有限責(zé)任公司10%的股份，華豐公司為本公司關(guān)聯(lián)方。
三、交易標的基本情況
本次交易的標的為華豐公司截至 2013 年 12 月 31 日對其配套廠商享有的應(yīng)收賬款，公司收購應(yīng)收賬款的上限為2000萬元。該交易標的不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結(jié)等司法措施。
四、協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）協(xié)議簽署各方：
甲方：重慶華豐蓄電池（集團）有限公司
乙方：重慶萬里華豐電池銷售有限責(zé)任公司
（二）收購標的
雙方同意，乙方本次收購的標的為：甲方截至2013年12月31日對配套廠商享有的部分應(yīng)收賬款和甲方所持有的注冊號為1477867和3253157的兩項注冊商標專用權(quán)。
1、關(guān)于應(yīng)收賬款
（1）擬收購應(yīng)收賬款的范圍
雙方同意，甲方截至2013年12月31日對配套廠商享有的部分應(yīng)收賬款由乙方收購，甲方對經(jīng)銷商所享有的應(yīng)收賬款不列入本次收購范圍；
甲方對于2013年10月1日以后沒有業(yè)務(wù)往來的配套廠商享有的應(yīng)收賬款，乙方不予收購；但在甲方提供滿足乙方要求的足額擔保時，乙方應(yīng)將其列入本次收購范圍；
乙方根據(jù)甲方提供的截至2013年12月31日的應(yīng)收賬款清單確定擬收購的應(yīng)收賬款明細。
（2）擬收購應(yīng)收賬款的確認依據(jù)
甲方應(yīng)提供能夠確認乙方擬收購應(yīng)收賬款的全部文件，包括但不限于合同、借款憑證、債務(wù)人的確認文件等。
（3）擬收購應(yīng)收賬款總額
本協(xié)議生效后，甲乙雙方應(yīng)根據(jù)擬收購應(yīng)收賬款的確認文件確定乙方擬收購應(yīng)收賬款總額，并據(jù)此簽署《確認書》；
乙方本次擬收購應(yīng)收賬款總額的上限為2,000萬元。
2、關(guān)于注冊商標專用權(quán)
乙方本次擬收購的兩項注冊商標專用權(quán)具體情況如下：
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注冊號 |
商標名稱 |
類別 |
專用權(quán)期限 |
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1477867 |
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9 |
2010.11.21至2020.11.20 |
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3253157 |
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9 |
2013.09.21至2023.09.20 |
（三）收購對價及支付
1、收購對價
雙方同意，乙方本次收購的對價為甲乙雙方簽署的《確認書》所確認的應(yīng)收賬款實際金額的100%。
2、支付方式：分期支付
3、債務(wù)人提出的質(zhì)量扣款或其他扣款的處理
（1）在乙方支付本次收購的全部對價前，如相關(guān)債務(wù)人提出質(zhì)量三包扣款或者其他扣款時，由乙方從應(yīng)付甲方的收購對價款中直接扣減；乙方應(yīng)向甲方提供解決該等糾紛的全部資料，并協(xié)助配合甲方協(xié)調(diào)解決；
（2）在乙方支付本次收購的全部對價后，如相關(guān)債務(wù)人提出質(zhì)量三包扣款或者其他扣款時，由甲方處理并承擔相關(guān)款項。
（四）本次收購所涉資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移
1、注冊商標專用權(quán)轉(zhuǎn)移
本協(xié)議生效后，甲方應(yīng)將本協(xié)議項下的兩項注冊商標專用權(quán)變更至乙方名下。
2、債權(quán)轉(zhuǎn)移
（1）甲乙雙方簽署《確認書》后，甲方對于相關(guān)債務(wù)人享有的債權(quán)轉(zhuǎn)移至乙方；
（2）甲方應(yīng)按照《中華人民共和國合同法》（以下簡稱“《合同法》”）的規(guī)定向相關(guān)債務(wù)人履行通知義務(wù)，通知相關(guān)債務(wù)人向乙方履行債務(wù)，并將該通知抄送乙方；
（3）甲方不得要求亦不得接受相關(guān)債務(wù)人向其履行債務(wù)。
（五）關(guān)于同業(yè)競爭禁止的特別約定
1、本協(xié)議生效后，甲方不得再從事與蓄電池業(yè)務(wù)有關(guān)的生產(chǎn)和經(jīng)營活動，甲方原生產(chǎn)和銷售的“華豐”和“力比得”兩個品牌的蓄電池產(chǎn)品由乙方負責(zé)銷售，并由乙方或乙方委托的其他公司生產(chǎn)。
2、本協(xié)議生效后，甲方不得利用本協(xié)議項下的兩項注冊商標從事任何生產(chǎn)和經(jīng)營活動。
（六）聲明、承諾與保證
1、甲方聲明、承諾并保證如下：
（1）甲方是合法設(shè)立且有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有簽署及履行本協(xié)議項下義務(wù)的合法主體資格，并已取得現(xiàn)階段所必須的授權(quán)或批準，本協(xié)議系甲方真實的意思表示；
（2）甲方向乙方提供的所有文件及資料真實、完整，且不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
（3）甲方簽署及履行本協(xié)議不會導(dǎo)致甲方違反有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在與甲方既往已簽訂的合同或已經(jīng)向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形；
（4）本次收購所涉資產(chǎn)不存在權(quán)屬限制，轉(zhuǎn)移至乙方不存在任何法律障礙；
（5）在乙方支付本次收購的全部對價前，如相關(guān)債務(wù)人提出質(zhì)量三包扣款或者其他扣款時，甲方均予以認可，并同意乙方從應(yīng)付甲方的收購對價款中直接扣減；
（6）甲方承諾協(xié)助乙方開展本協(xié)議項下應(yīng)收賬款催收的相關(guān)工作，為乙方收款提供必要的配合。
2、乙方聲明、承諾并保證如下：
（1）乙方是合法設(shè)立且有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有簽署及履行本協(xié)議項下義務(wù)的合法主體資格，并已取得必須的授權(quán)或批準，本協(xié)議系乙方真實的意思表示；
（2）乙方簽署及履行本協(xié)議不會導(dǎo)致乙方違反有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在與乙方既往已簽訂的協(xié)議或已經(jīng)向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形；
（3）乙方在本協(xié)議生效后將嚴格按照本協(xié)議約定履行本協(xié)議的義務(wù)，向甲方及時足額支付本次收購的對價款。
（七）稅費負擔
本協(xié)議交易中發(fā)生的稅費，按照法律規(guī)定由雙方各自自行承擔。
五、對上市公司的影響
有利于充分有效利用華豐公司原有的各種資源，使公司控股子公司能快速通過華豐公司原渠道占領(lǐng)市場，實現(xiàn)銷售渠道快速拓展。
本次交易不影響上市公司的當期損益和凈資產(chǎn)。本次關(guān)聯(lián)交易不存在損害上市公司和投資者利益的情形。
六、獨立董事意見
本次關(guān)聯(lián)交易事項在提交董事會審議前，已獲得全體獨立董事的事前認可，公司獨立董事對該事項發(fā)表了獨立意見，認為：本次關(guān)聯(lián)交易可以使公司控股子公司快速通過華豐公司原渠道占領(lǐng)市場，實現(xiàn)銷售渠道快速拓展，促進公司持續(xù)健康發(fā)展；本次交易收購的應(yīng)收賬款經(jīng)公司核實與詢證，交易價格公平合理，不存在損害公司和股東特別是中小股東利益的情況，不會對公司獨立性產(chǎn)生影響；董事會關(guān)于上述關(guān)聯(lián)交易的表決程序符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
七、備查文件
1、第七屆董事會第十九次會議決議；
2、獨立董事獨立意見；
3、《合作協(xié)議》。
特此公告
重慶萬里新能源股份有限公司
董 事 會
2014年2月21日
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